CONVOCATOR

 

”Consiliul de Administrație al Comcereal S.A., cu sediul social în Tulcea, str. Isaccei, nr.73, județul Tulcea, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Tulcea sub nr. J36/165/1996, având C.U.I. 8392201, întrunit în ședință în data de 29.01.2025, în temeiul Legii societăților nr. 31/1990, republicată și  modificată, al Legii nr. 24/2017, al Regulamentelor A.S.F. şi al dispozițiilor Actului constitutiv,

convoacă Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor (“A.G.E.A”) pentru data de 3.04.2025 , ora 1100, la adresa din Constanța, str. Industrială, nr. 1, 900147, jud. Constanța pentru toți acționarii înregistrați în registrul acționarilor ținut de Depozitarul Central S.A. București, la sfârșitul zilei de 17.03.2025, considerată dată de referință.

Dacă nu sunt îndeplinite condițiile de validitate la prima convocare, se convoacă pentru a doua oară, Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor (“A.G.E.A”) pentru data de 4.04.2025, la ora 1100, cu aceeași ordine de zi și în același loc.

                Adunarea Generala Extraordinară a Acționarilor va avea următoarea:

 ORDINE DE ZI   

  1. Aprobarea retragerii de la tranzacționare de pe sistemul multilateral de tranzacționare administrat de către Bursa de Valori București a acțiunilor emise de Comcereal S.A. Tulcea și radierea acestora de la Autoritatea de Supraveghere Financiară, având consecința dobândirii caracterului de societate pe acțiuni de tip închis.

 

  1. Prezentarea raportului întocmit de evaluatorul independent cu privire la prețul pe acțiune și aprobarea prețului care urmează a fi achitat în cazul retragerii acționarilor din cadrul societății.

 

  1. Aprobarea procedurii de retragere din societate a acționarilor care nu sunt de acord cu hotărârea A.G.E.A. de retragere de la tranzacționare a acțiunilor emise de societate, cu respectarea prevederilor legale în vigoare, respectiv:
  • Societatea va informa, prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, toți acționarii înregistrați la data de referință (17.03.2025) care nu au participat la AGEA în care s-a hotărât retragerea de la tranzacționare cu privire la hotărârea AGEA, inclusiv cu privire la prețul pe acțiune ce urmează a fi achitat în cazul retragerii acționarilor din cadrul emitentului. Scrisorile se transmit la adresa acționarului existentă în evidența Depozitarului Central care ţine registrul acţionarilor emitentului.
  • Hotărârea AGEA se publică în cel puţin două cotidiene de circulaţie naţională, tipărite sau online, precum şi pe pagina de internet a pieţei pe care se tranzacţionează acțiunile emise de Comcereal S.A Tulcea.
  • Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârea privind retragerea de la tranzacţionare pot solicita retragerea din societate, în termen de 45 de zile de la data de înregistrare, prin transmiterea în scris către societate a unei solicitări în acest sens. În cadrul respectivei solicitări se precizează şi modalitatea prin care se doreşte efectuarea plăţii, cu respectarea modului de plată stabilit conform prevederilor 177 din Regulamentul A.S.F nr.5/2018, respectiv prin intermediul Depozitarului Central. Acționarii îndreptățiți vor depune cererea de retragere și documentația necesară în mod direct sau le vor transmite la sediul societății, prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire sau prin mijloace electronice, având atașată semnatura electronică extinsă, la adresa de email office@comcerealtulcea.ro
  • Dreptul de a se retrage din societate poate fi exercitat de acţionarii existenţi la data de înregistrare (07.2025) cu condiţia ca aceştia să fi deţinut respectivul pachet de acţiuni şi la data de referinţă (17.03.2025) a A.G.E.A. care a hotărât retragerea de la tranzacţionare.
  • Societatea achită acţionarilor care solicită retragerea contravalorii acţiunilor, în termen de cel mult 15 zile lucrătoare de la primirea cererii.

 

  1. Aprobarea împuternicirii Președintelui/Directorului General al societății, cu posibilitatea de substituire, pentru a semna hotărârile Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor și orice alte documente conexe, pentru a reprezenta societatea și pentru a efectua toate actele și formalitățile de publicitate, de înregistrare și de implementare a hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor la Oficiul Registrului Comerțului, Autoritatea de Supraveghere Financiară, Depozitarul Central S.A. și la orice alte autorități.

 

  1. Aprobarea datei de11.07.2025 ca data de înregistrare (ex date 10.07.2025), în conformitate cu prevederile legale aplicabile, pentru stabilirea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate.

 

Unul sau mai multi acționari reprezentând, individual sau împreună, cel putin 5% din capitalul social al Societații, pot solicita Consiliului de Administrație al Societății introducerea unor puncte suplimentare pe ordinea de zi a AGEA și/sau prezentarea de proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGEA, cu respectarea următorelor condiții:

(i). În cazul acționarilor persoane fizice solicitările să fie insoțite de o copie a actului de identitate și de extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute, emis de Depozitarul Central sau, după caz, de catre intermediarii definiți conform art.2 alin.(1) pct. 19 din Legea nr.24/2017, care furnizează servicii de custodie;

(ii).În cazul acționarilor persoane juridice, solicitările trebuie sa fie însoțite de:

  • un certificat constatator, în original sau copie conformă cu originalul, eliberat de Registrul Comerțului sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale, tradus in limba româna sau limba engleză de către un traducător autorizat, care sa permită identificarea acestora in registrul acționarilor societății ținut de Depozitarul Central SA;
  • calitatea de reprezentant legal va fi dovedită cu documentul care atesta înscrierea informației privind reprezentantul legal la Depozitarul Central, emis de Depozitarul Central SA sau, după caz, de către intermediarii care furnizează servicii de custodie. În cazul în care registrul acționarilor nu conține date referitoare la calitatea de reprezentant legal, această calitate se dovedește cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, sau cu orice alt document, în original sau copie conformă cu originalul, emis de o autoritate competenta din statul în care acționarul este înmatriculat legal, cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale, tradus in limba româna sau limba engleză de către un traducător autorizat, care atestă calitatea de reprezentant legal;
  • extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute, emis de Depozitarul Central SA, sau, după caz, de către intermediarii care furnizează servicii de custodie.

(iii) Să fie însoțite de o justificare și/sau un proiect de hotărâre propus spre adoptare;

(iv) Să fie transmise și înregistrate la sediul social al societății din Tulcea, str. Isaccei, nr.73, județul Tucea, prin mijloace electronice la adresa office@comcerealtulcea.ro, însoțite de semnătură electronică extinsă sau prin orice forma de curierat, cu confirmare de primire, în termen de cel mult 15 zile de la data publicarii convocării, în original, semnate și, după caz ștampilate de către acționari sau reprezentanți legali ai acestora.

 

Acționarii pot adresa întrebări Societății printr-un înscris care va fi transmis și înregistrat la sediul Societații, prin mijloace electronice la adresa office@comcerealtulcea.ro însoțite de o semnătură electronică extinsă sau prin orice forma de curierat, cu confirmare de primire, până cel târziu la data de 28.03.2025, sau în original, semnat și, după caz, ștampilat de către acționari sau reprezentanți legali ai acestora. Societatea poate răspunde în cadrul lucrărilor adunării generale sau prin postarea răspunsului pe website-ul propriu, www.mercurcraiova.ro, la secțiunea Ȋntrebări frecvente.

Acționarii își pot exercita dreptul de vot direct, prin reprezentant sau prin corespondentă.

Accesul acționarilor îndreptățiți să participe la adunarea generală a acționarilor este permis prin simpla probă a identității acestora, facută în cazul acționarilor persoane fizice cu actul de identitate sau, în cazul acționarilor persoane juridice și al acționarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei fizice care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie. În cazul acționarilor persoane juridice, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor de la data de referință, primită de la Depozitarul Central. În cazul în care registrul acționarilor nu conține date referitoare la calitatea de reprezentant legal, această calitate se dovedește cu un certificat constatator eliberat de registrul comerțului, prezentat în original sau copie conform cu originalul, care atestă calitatea de reprezentant legal. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal vor fi emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului adunării generale a acționarilor.

Acționarul – persoană fizică poate participa la ședințele adunărilor generale în nume propriu sau prin reprezentare, pe bază de împuternicire specială sau generală, încredințată oricărei persoane fizice sau juridice. Acționarul – persoană juridică poate participa la ședințele adunărilor generale prin reprezentantul său legal sau prin altă persoană împuternicită de către reprezentantul legal al acționarului respectiv.

Împuternicirile speciale și generale vor fi depuse, în original, la sediul societății Comcereal  S.A. Tulcea (prin registratură sau corespondență), până cel mai târziu la data de 1.04.2025, ora 11:00, sau sub formă de document electronic cu semnătură electronică extinsă, transmis la adresa de e-mail office@comcerealtulcea.ro în aceleași termene. În situația depășirii lor, acestea nu vor fi luate in considerare.

Acționarii au posibilitatea de a vota prin corespondentă, prin utilizarea buletinelor de vot prin corespondență puse la dispoziție de Societate.

Votul prin corespondență va fi depus, în original,  la sediul societății Comcereal S.A. Tulcea (prin registratură sau corespondență) până cel mai târziu la data de 1.04.2025, ora 11:00, sau sub formă de document electronic cu semnătură electronică extinsă, transmis la adresa de e-mail în aceleași termen office@comcerealtulcea.ro.  situația depășirii lor, acestea nu vor fi luate in considerare.

Formularul de împuternicire specială, formularul de vot prin corespondentă și procedurile de completare și transmitere a acestora, se vor obține, începând cu data 28.02.2025, de pe website-ul societății www.comcerealtulcea.ro, la rubrica “Relația cu investitorii”, sau de la sediul societății.

Materialele informative aferente problemelor incluse pe ordinea de zi și proiectele de hotărâri supuse aprobării adunării generale, vor fi puse la dispoziția acționarilor pe website-ul societății www.comcerealtulcea.ro, la rubrica “Relația cu investitorii”, sau pot fi consultate la sediul societății începând cu data de 28.02.2025.

Consiliul de Administrație informează acționarii cu privire la faptul că, în cadrul Adunării Generale a Acționarilor societății Comcereal Tulcea S.A., poziția de «abținere» adoptată de un acționar cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi reprezintă un vot exprimat.

Informații suplimentare se pot obține zilnic, între orele 9,00-16,00 de la sediul societății, telefon nr.  0799-207.177 sau 0240-534.061, după data apariției prezentului convocator în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

 

Președintele Consiliului de Administrație

Radu Dorel