C O N V O C A T O R
Consiliul de Administrație al Comcereal S.A., cu sediul social în Tulcea, str. Isaccei, nr.73, județul Tulcea, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Tulcea sub nr. J36/165/1996, având C.U.I. 8392201, întrunit în ședință în data de 19.03.2025, în temeiul Legii societăților nr. 31/1990, republicată și modificată, al Legii nr. 24/2017, al Regulamentelor A.S.F. şi al dispozițiilor Actului constitutiv,
convoacă Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor (“A.G.O.A”) pentru data de 28.04.2025 , ora 1300, la adresa din Constanța, str. Industrială, nr. 1, 900147, jud. Constanța pentru toți acționarii înregistrați în registrul acționarilor ținut de Depozitarul Central S.A. București, la sfârșitul zilei de 11.04.2025, considerată dată de referință.
Dacă nu sunt îndeplinite condițiile de validitate la prima convocare, se convoacă pentru a doua oară, Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor (“A.G.O.A”) pentru data de 29.04.2025, la ora 1300, cu aceeași ordine de zi și în același loc.
Adunarea Generala Ordinară a Acționarilor va avea următoarea:
ORDINE DE ZI
1.Prezentarea si aprobarea situațiilor financiare individuale ale anului 2024, pe baza Raportului Consiliului de Administratie si a Raportului Auditorului Financiar.
- Aprobarea modalitatii de acoperire a pierderii înregistrată de societate la data de 31.12.2024.
- 3. Numirea auditorului COMBINED IDEAS SRL pentru o perioada de 1 an, pentru auditarea situațiilor financiare individuale aferente anului financiar 2025 și mandatarea Consiliului de Administrație pentru negocierea clauzelor financiare și juridice ale contractului de servicii de audit financiar și încheierea acestuia, cu respectarea tuturor prevederilor legale aplicabile acestei activități.
- Prezentarea si aprobarea Bugetului de Venituri si Cheltuieli pentru anul 2025.
- Aprobarea descărcarii de gestiune a Consiliului de Administrație al societatii pentru exercitiul financiar al anului 2024.
- Alegerea a doi membri ai Consiliului de Administratie al societatii Comcereal SA Tulcea pentru un mandat cu o durată egală cu mandatul rămas de efectuat al administratorului permanent aflat în funcție.
- 7. Mandatarea reprezentantului ARGUS SA în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acționarilor să semneze, în numele și pe seama societății COMCEREALSA, contractul de administrare cu membrii Consiliului de Administrație.
- Aprobarea nivelului indemnizațiilor lunare cuvenite membrilor Consiliului de Administrație al societăţii începând cu data prezentei A.G.O.A. de aprobare a situaţiilor financiare, pentru anul financiar ȋn curs şi pentru primele luni ale anului următor, pȃnă la A.G.O.A. de aprobare a situațiilor financiare aferente exerciţiului financiar 2024.
- Aprobarea limitei anuale a asigurării de răspundere profesională pentru membrii Consiliului de Administrație al societății.
- Aprobarea datei de 16.05.2025 ca data de înregistrare si a datei de 15.05.2025 ca ‘’ex date”, în conformitate cu prevederile legale aplicabile, pentru stabilirea acționărilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate.
- Împuternicirea Președintelui Consiliului de Administrație, cu posibilitatea de înlocuire de către Directorul General, să îndeplinească toate formalitățile legale, să semneze toate actele juridice necesare pentru depunerea hotărârii A.G.O.A. la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Constanța, spre a fi menționată în registru și publicată în Monitorul Oficial al României, precum și toate actele juridice necesare pentru ducerea la îndeplinire a acestei hotărâri.
Dreptul acționarilor de a participa la adunările generale
Acționarii înregistrați nominal în Registrul Acționarilor la data de referință pot participa la adunarea generală personal, prin reprezentanții legali (în cazul persoanelor juridice) sau prin reprezentant pe baza de împuternicire specială sau împuternicire generală, ori pot vota prin corespondență (prin formular de vot în format scris sau prin mijloace electronice). Acționarii pot fi asistați de avocați/consilieri juridici în cadrul adunării generale a acționarilor.
Accesul acționarilor îndreptățiți să participe la adunarea generală a acționarilor este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută în cazul acționarilor persoane fizice cu actul de identitate sau, în cazul persoanelor juridice și al acționarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei fizice care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie și a prevederilor conținute în prezentul convocator.
În cazul acționarilor persoane juridice sau a entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor de la data de referință, din Registrul Acționarilor și actul de identitate al reprezentantului legal.
În cazul în care registrul acționarilor la data de referință nu conține date referitoare la calitatea de reprezentant legal, aceasta calitate se dovedește cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului, prezentat în original, sau copie conformă cu originalul, emis cu cel mult 30 de zile înainte de data publicării convocatorului adunării generale a acționarilor.
Acționarii care nu au capacitate de exercițiu, precum și persoanele juridice, pot fi reprezentați prin reprezentanții lor legali, care la rândul lor pot da împuternicire altor persoane.
Acționarii pot fi reprezentați în adunarea generală prin alte persoane, în baza unei împuterniciri speciale sau a unei împuterniciri generale.
Acționarii persoane fizice sau juridice înregistrați la data de referință pot fi reprezentați în adunarea generală și prin alte persoane decât acționarii, pe baza unei împuterniciri speciale. Pentru acest tip de vot trebuie utilizate formularele de împuternicire specială, care vor fi puse la dispoziție de Consiliul de Administrație al societății, sau o împuternicire generală, întocmită în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 și ale Regulamentului ASF nr. 5/2018.
Acționarii persoane juridice sau entitățile fără personalitate juridică care participă la adunarea generală prin altă persoană decât reprezentantul legal, vor utiliza, în mod obligatoriu, o împuternicire specială sau generală, în condițiile anterior precizate.
Modelele formularelor de împuternicire specială vor fi disponibile începând cu data de 21.03.2025 la sediul societății, și pe pagina de internet https://comcerealtulcea.ro/ la rubrica ,,Relația cu investitorii’’.
Acționarii vor completa și semna împuternicirile speciale în trei exemplare originale: unul pentru acționar, unul pentru reprezentant și unul pentru societate. Exemplarul pentru societate, completat și semnat, se depune personal sau se transmite:
- prin orice formă de curierat, în original, împreună cu documentele însoțitoare, la sediul societății, astfel încât să poată fi înregistrat la societate cel târziu cu 48 de ore anterior adunării generale a acționarilor, până la data de 26.04.2025, ora 13:00, pentru AGOA, sub sancțiunea pierderii dreptului de vot.
- prin e-mail – cu semnătură electronică extinsăîncorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică la adresa office@comcerealtulcea.ro, cel târziu cu 48 de ore anterior adunării generale a acționarilor, respectiv până la data de 26.04.2025, ora 13.00, pentru AGOA, sub sancțiunea pierderii dreptului de vot.
Societatea va accepta o împuternicire generală, emisă pentru o perioada de maximum trei ani, pentru participarea și votarea în cadrul adunării generale a acționarilor, dată de un acționar, în calitate de client, unui intermediar, definit conform art. 2 alin. (1) pct. 19 din Legea nr. 24/2017, sau unui avocat, fără a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul acționar, dacă împuternicirea generală respectă prevederile art. 105, alin. (13) din Legea nr. 24/2017, este semnată de respectivul acționar și este însoțită de o declarație pe proprie răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, din care să reiasă că:
(i) împuternicirea este acordată de respectivul acționar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;
(ii) împuternicirea generală este semnată de acționar, inclusiv prin atașare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.
Declarația dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicire generală trebuie depusă la societate în original, semnată și, după caz, ștampilată, odată cu împuternicirea generală, cel târziu cu 48 de ore anterior adunării generale a acționarilor (26.04.2025, ora 13:00, pentru AGOA), în cazul primei utilizări.
Acționarii nu pot fi reprezentați în adunarea generală a acționarilor, pe baza unei împuterniciri generale, de către o persoana care se află într-o situație de conflict de interese, în conformitate cu dispozițiile art. 105 alin. (15) din Legea nr. 24/2017.
Împuternicirile generale se depun la societate cu 48 de ore înainte de adunarea generală (cel târziu până la data de 26.04.2025, ora 13:00, pentru AGOA), în copie legalizată la notar sau cuprinzând mențiunea conformității cu originalul, sub semnătura reprezentantului.
Acționarii Societății au dreptul de a formula propuneri de candidați pentru ocuparea posturilor de membrii în Consiliul de Administrație, în condițiile legii și ale Actului Constitutiv. Propunerile vor fi transmise la ARGUS S.A., în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial a convocatorului.
Lista cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcția de administrator se va afla la dispoziția acționarilor, putând fi consultată și completată de aceștia pe întreaga perioada de 15 zile de la data publicării convocatorului. Ulterior, lista definitivă cu propunerile va fi la dispoziția acționarilor până la data adunării generale, la sediul societății în zilele lucrătoare, între orele 09.00–15.00 sau pe website-ul societății www.argus-oil.ro.
În ceea ce privesc cerințele de identificare a acționarilor care le formulează, propunerile trebuie să fie însoțite de documentele care atestă îndeplinirea cerințelor de identificare respectiv:
- În cazul acționarilor persoane fizice solicitările trebuie să fie însoțite de copia actului de identitate;
- În cazul acționarilor persoane juridice solicitările trebuie să fie însoțite de copia actului de identitate a reprezentantului legal și de un Certificat Constatator emis cu cel mult 30 de zile înainte de data desfășurării A.G.A.
Formularele de împuternicire specială și buletinul de vot prin corespondență vor fi actualizate și publicate pe site-ul societății în data de 09.04.2025, după primirea propunerilor.
Votul prin corespondență
Acționarii au posibilitatea de a vota prin corespondență anterior adunării generale a acționarilor, prin utilizarea buletinelor de vot prin corespondența puse la dispoziție de societate.
Modelele formularelor de buletin de vot prin corespondență vor fi disponibile începând cu data de 21.03.2025, la sediul societății, sau pe site-ul societății www.comcerealtulcea.ro.
Sub sancțiunea pierderii dreptului de vot, buletinele de vot prin corespondența, completate și semnate de acționari, împreună cu toate documentele însoțitoare, se transmit la sediul societății pentru a fi înregistrate, până la data de 26.04.2025, ora 13:00, pentru AGOA, astfel:
(i) prin orice formă de curierat – buletinul de vot prin corespondență în original, pe suport de hârtie;
(ii) prin e-mail, cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa office@comcerealtulcea.ro.
Buletinul de vot prin corespondență se transmite împreună cu următoarele documente:
(i) în cazul acționarilor persoane fizice, solicitările trebuie sa fie însoțite de o copie a actului de identitate și de extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute, emis de Registrul Acționarilor;
(ii) în cazul acționarilor persoane juridice, trebuie să fie însoțit de extras de cont eliberat de Registrul Acționarilor din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute împreună cu documente care atesta înscrierea informației privind reprezentantul legal la Registrul Acționarilor, precum și copia actului de identitate al reprezentantului legal.
În cazul în care registrul acționarilor nu conține date referitoare la calitatea de reprezentant legal, această calitate se dovedește cu un certificat constatator eliberat de registrul Comerțului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, cu o vechime de cel mult 30 de zile raportat la data publicării convocatorului adunării generale, care atestă calitatea de reprezentant legal.
În situația în care acționarul care și-a exprimat votul prin corespondența participă personal, sau prin reprezentant, la adunarea generală, votul exprimat prin corespondenta va fi anulat. In acest caz, va fi luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.
Dacă persoana care reprezintă acționarul prin participare personală la adunarea generală este alta decat cea care a exprimat votul prin corespondența, atunci, pentru valabilitatea votului sau, aceasta va prezenta la adunare o revocare scrisa a votului prin corespondenta semnata de acționar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondența. Acest lucru nu este necesar dacă acționarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la adunarea generală.
În conformitate cu dispozițiile Actului Constitutiv al societății , poziția de «abținere» adoptată de un acționar cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi a unei adunări generale a acționarilor COMCEREAL S.A. reprezintă un vot exprimat.
Dreptul acționarilor de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a adunării generale și de a face propuneri de hotărâri pentru punctele existente sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi.
Potrivit dispozițiilor art. 117^1 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 și ale art. 105 alin. (3) din Legea nr. 24/2017, unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social al Societății, pot solicita Consiliului de administrație a societății introducerea unor puncte suplimentare pe ordinea de zi a adunării generale și/sau prezentarea de proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, cu respectarea următoarelor condiții:
(i) în cazul acționarilor persoane fizice, solicitările trebuie să fie însoțite de o copie a actului de identitate și de extrasul din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute, emis de Registrul Acționarilor;
(ii) în cazul acționarilor persoane juridice, solicitările trebuie să fie însoțite de extras eliberat de Registrul Acționarilor din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute împreună cu documente care atestă înscrierea informației privind reprezentantul legal la Registrul Acționarilor și copia actului de identitate al reprezentantului legal.
În cazul în care registrul acționarilor nu conține date referitoare la calitatea de reprezentant legal, aceasta calitate se dovedește cu un certificat constatator eliberat de registrul Comerțului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, cu o vechime de cel mult 30 de zile, raportat la data publicării convocatorului adunării generale, care atestă calitatea de reprezentant legal.
(iii) să fie însoțite de o justificare și/sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare;
(iv) să fie transmise și înregistrate la sediul social al societății, prin orice formă de curierat, cu confirmare de primire, în cel mult 15 zile de la publicarea convocării, în original, semnate și, după caz, ștampilate de către acționari sau reprezentanții legali ai acestora.
Dreptul acționarilor de a adresa întrebări referitoare la ordinea de zi
Acționarii pot adresa întrebări societății, printr-un înscris care va fi transmis și înregistrat la sediul social al societății, prin orice formă de curierat, cu confirmare de primire, până cel târziu în data de 24.04.2025 ora 15, în original, semnat și, după caz, ștampilat de către acționari sau reprezentanții legali ai acestora.
Înscrisul cuprinzând întrebările trebuie să fie însoțit:
- în cazul acționarilor persoane fizice, solicitările trebuie să fie însoțite de o copie a actului de identitate și de extrasul din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute, emis de Registrul Acționarilor;
- în cazul acționarilor persoane juridice, solicitarea trebuie să fie însoțită de extras eliberat de Registrul Acționarilor din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute împreună cu documente care atestă înscrierea informației privind reprezentantul legal la Registrul Acționarilor, precum și copia actului de identitate al reprezentantului legal.
În cazul în care Registrul Acționarilor nu conține date referitoare la calitatea de reprezentant legal, această calitate se dovedește cu un certificat constatator eliberat de registrul Comerțului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, cu o vechime de cel mult 30 de zile raportat la data publicării convocatorului adunării generale, care atestă calitatea de reprezentant legal.
Societatea poate răspunde inclusiv prin postarea răspunsului pe site-ul propriu, www.argus-oil.ro. sau în cadrul lucrărilor adunării generale.
Materialele, formularele de împuterniciri speciale, buletine de vot prin corespondența, precum și proiectele de hotărâri ale Adunării Generale, referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi, vor fi disponibile și vor putea fi consultate de acționari la sediul societății începând cu data de 21.03.2025, în zilele lucrătoare, între orele 09.00–15.00 sau pe site-ul societății www.comcerealtulcea.ro.
PRESEDINTE
CONSILIU DE ADMINISTRATIE,
Radu Dorel
