CONVOCATOR
Adunarea Generală Ordinară și Extraordinară
a Acționarilor COMCEREAL S.A
Consiliul de administrație al COMCEREAL S.A. Tulcea, cu sediul în Tulcea str. Isaccei nr. 73,etaj 3, județul Tulcea, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Tulcea sub nr. J1996000165360, având CUI RO 8392201, întrunit în ședința din data de 19 februarie 2026, în temeiul art. 111 și 113 din Legea nr. 31/1990, republicată și modificată și a dispozițiilor Actului constitutiv, convoacă :
- Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor (“AGOA”) la data de 26.03.2026 (prima convocare), începând cu ora 13:00, la adresa din Str. Industrială nr. 1, Constanța.
- Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor (“AGEA”) la data de 26.03.2026 (prima convocare), începând cu ora 14:00, la sediul Argus SA situat în Str. Industrială nr. 1, Constanța.
Au dreptul de a participa și de a vota în cadrul adunării generale toți deținătorii de acțiuni înregistrați nominal în Registrul Acționarilor la sfârșitul zilei de 13.03.2026, care este data de referință.
În cazul în care la prima convocare nu vor fi întrunite condițiile legale de cvorum, Adunarea Generală Ordinară se reconvoacă pentru data de 27.03.2026, ora 13:00, iar Adunarea Generală Extraordinară se reconvoacă pentru data de 27.03.2026, ora 14:00, la adresa din Mun. Constanța, Str. Industrială nr. 1, cod poștal 900147, jud. Constanța.
ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR
are următoarea ORDINE DE ZI:
- Revocarea Combined Ideas SRL din calitatea de auditor financiar al societății, începând cu data adoptării hotărârii.
- Numirea Baker Tilly Klitou and Partners SRL în calitate de auditor financiar al societății pentru auditarea situațiilor financiare individuale și consolidate, inclusiv a celor aferente exercițiului financiar încheiat la 31.12.2025, stabilirea duratei minime a contractului de audit la 1 (un) an, precum și mandatarea Consiliului de Administrație pentru negocierea și încheierea contractului de audit financiar și stabilirea remunerației auditorului.
- 3. Împuternicirea Președintelui Consiliului de Administrație, cu posibilitatea de înlocuire de către Directorul General, să îndeplinească toate formalitățile legale, să semneze toate actele juridice necesare pentru depunerea hotărârii A.G.O.A. la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Constanța, spre a fi menționată în registru și publicată în Monitorul Oficial al României, precum și toate actele juridice necesare pentru ducerea la îndeplinire a acestei hotărâri.
ADUNAREA GENERALĂ EXTRORDINARĂ A ACȚIONARILOR
are următoarea ORDINE DE ZI:
Aprobarea modificării art. 15 din Actul Constitutiv al COMCEREAL S.A. prin reformularea paragrafului în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 31/1990, republicată, privind termenul maxim de 5 luni de la încheierea exercițiului financiar, respectiv: “Adunarea Generală Ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exercițiului financiar.”
- Aprobarea actualizării Actului Constitutiv al societății în forma consolidată, ca urmare a modificării aprobate la pct. 1.
- Împuternicirea Președintelui Consiliului de Administrație, cu posibilitatea de înlocuire de către Directorul General, să îndeplinească toate formalitățile legale, să semneze toate actele juridice necesare pentru depunerea hotărârii A.G.E.A. la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Constanța, spre a fi menționată în registru și publicată în Monitorul Oficial al României, precum și toate actele juridice necesare pentru ducerea la îndeplinire a acestei hotărâri.
Dreptul acționarilor de a participa la adunările generale
Acționarii înregistrați nominal în Registrul Acționarilor la data de referință pot participa la adunarea generală personal, prin reprezentanții legali (în cazul persoanelor juridice) sau prin reprezentant pe baza de împuternicire specială sau împuternicire generală, ori pot vota prin corespondență (prin formular de vot în format scris sau prin mijloace electronice). Acționarii pot fi asistați de avocați/consilieri juridici în cadrul adunării generale a acționarilor.
Accesul acționarilor îndreptățiți să participe la adunarea generală a acționarilor este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută în cazul acționarilor persoane fizice cu actul de identitate sau, în cazul persoanelor juridice și al acționarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei fizice care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie și a prevederilor conținute în prezentul convocator. Acționarii pot fi reprezentați în adunarea generală prin alte persoane, în baza unei împuterniciri speciale sau a unei împuterniciri generale.
Modelele formularelor de împuternicire specială vor fi disponibile începând cu data de 20.02.2026 la sediul societății, și pe pagina de internet www.comcerealtulcea.ro la rubrica ,,Relația cu investitorii’’.
Acționarii vor completa și semna împuternicirile speciale în trei exemplare originale: unul pentru acționar, unul pentru reprezentant și unul pentru societate. Exemplarul pentru societate, completat și semnat, se depune personal sau se transmite:
- prin orice formă de curierat, în original, împreună cu documentele însoțitoare, la sediul societății, astfel încât să poată fi înregistrat la societate cel târziu cu 48 de ore anterior adunării generale a acționarilor, până la data de 03.2026 ora 13:00, pentru AGOA, respectiv ora 14:00 pentru AGEA, sub sancțiunea pierderii dreptului de vot.
- prin e-mail – cu semnătură electronică extinsăîncorporată conform Legii nr. 214/2004 privind utilizarea semnăturii electronice la adresa office@comcerealtulcea.ro, cel târziu cu 48 de ore anterior adunării generale a acționarilor, respectiv până la data de 03.2026, ora 13.00, pentru AGOA, , respectiv ora 14:00 pentru AGEA , sub sancțiunea pierderii dreptului de vot.
Împuternicirile generale se depun la societate cu 48 de ore înainte de adunarea generală (cel târziu până la data de 24.03.2026, ora 13:00, pentru AGOA, , respectiv ora 14:00 pentru AGEA), în copie legalizată la notar sau cuprinzând mențiunea conformității cu originalul, sub semnătura reprezentantului.
Votul prin corespondență
Acționarii au posibilitatea de a vota prin corespondență anterior adunării generale a acționarilor, prin utilizarea buletinelor de vot prin corespondența puse la dispoziție de societate.
Sub sancțiunea pierderii dreptului de vot, buletinele de vot prin corespondența, completate și semnate de acționari, împreună cu toate documentele însoțitoare, se transmit la sediul societății pentru a fi înregistrate, până la data de 24.03.2026, ora 13:00, pentru AGOA, respectiv ora 14:00 pentru AGEA, astfel:
(i) prin orice formă de curierat – buletinul de vot prin corespondență în original, pe suport de hârtie;
(ii) prin e-mail, cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 214/2024 privind utilizarea semnăturii electronice, la adresa office@comcerealtulcea.ro.
Buletinul de vot prin corespondență se transmite împreună cu următoarele documente:
(i) în cazul acționarilor persoane fizice, solicitările trebuie sa fie însoțite de o copie a actului de identitate și de extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute, emis de Registrul Acționarilor;
(ii) în cazul acționarilor persoane juridice, trebuie să fie însoțit de extras de cont eliberat de Registrul Acționarilor din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute împreună cu documente care atesta înscrierea informației privind reprezentantul legal la Registrul Acționarilor, precum și copia actului de identitate al reprezentantului legal.
În situația în care acționarul care și-a exprimat votul prin corespondența participă personal, sau prin reprezentant, la adunarea generală, votul exprimat prin corespondenta va fi anulat. In acest caz, va fi luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.
Dreptul acționarilor de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a adunării generale și de a face propuneri de hotărâri pentru punctele existente sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi.
Potrivit dispozițiilor art. 117^1 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social al Societății, pot solicita Consiliului de administrație a societății introducerea unor puncte suplimentare pe ordinea de zi a adunării generale și/sau prezentarea de proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, cu respectarea următoarelor condiții:
(i) în cazul acționarilor persoane fizice, solicitările trebuie să fie însoțite de o copie a actului de identitate și de extrasul din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute, emis de Registrul Acționarilor;
(ii) în cazul acționarilor persoane juridice, solicitările trebuie să fie însoțite de extras eliberat de Registrul Acționarilor din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute împreună cu documente care atestă înscrierea informației privind reprezentantul legal la Registrul Acționarilor și copia actului de identitate al reprezentantului legal.
În cazul în care registrul acționarilor nu conține date referitoare la calitatea de reprezentant legal, aceasta calitate se dovedește cu un certificat constatator eliberat de registrul Comerțului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, cu o vechime de cel mult 30 de zile, raportat la data publicării convocatorului adunării generale, care atestă calitatea de reprezentant legal.
(a) să fie însoțite de o justificare și/sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare;
(b) să fie transmise și înregistrate la sediul social al societății, prin orice formă de curierat, cu confirmare de primire, în cel mult 15 zile de la publicarea convocării, în original, semnate și, după caz, ștampilate de către acționari sau reprezentanții legali ai acestora.
Dreptul acționarilor de a adresa întrebări referitoare la ordinea de zi
Acționarii pot adresa întrebări societății, printr-un înscris care va fi transmis și înregistrat la sediul social al societății, prin orice formă de curierat, cu confirmare de primire, până cel târziu în data de 20.03.2026 ora 13:00, în original, semnat și, după caz, ștampilat de către acționari sau reprezentanții legali ai acestora.
Înscrisul cuprinzând întrebările trebuie să fie însoțit:
- în cazul acționarilor persoane fizice, solicitările trebuie să fie însoțite de o copie a actului de identitate și de extrasul din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute, emis de Registrul Acționarilor;
- în cazul acționarilor persoane juridice, solicitarea trebuie să fie însoțită de extras eliberat de Registrul Acționarilor din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute împreună cu documente care atestă înscrierea informației privind reprezentantul legal la Registrul Acționarilor, precum și copia actului de identitate al reprezentantului legal.
În cazul în care Registrul Acționarilor nu conține date referitoare la calitatea de reprezentant legal, această calitate se dovedește cu un certificat constatator eliberat de registrul Comerțului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, cu o vechime de cel mult 30 de zile raportat la data publicării convocatorului adunării generale, care atestă calitatea de reprezentant legal.
Societatea poate răspunde inclusiv prin postarea răspunsului pe site-ul propriu, www.comcerealtulcea.ro. sau în cadrul lucrărilor adunării generale.
Materialele, formularele de împuterniciri speciale, buletine de vot prin corespondența, precum și proiectele de hotărâri ale Adunării Generale, referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi, vor fi disponibile și vor putea fi consultate de acționari la sediul societății începând cu data de 20.02.2026, în zilele lucrătoare, între orele 09.00–15.00 sau pe site-ul societății www.comcerealtulcea.ro.
Președintele Consiliului de Administrație,
Ivo Ivanov
